Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme désormais impératif
Publié le :
29/07/2026
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La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue une pratique courante en matière d’organisation et de transmission. Ce schéma, fréquemment retenu pour les sociétés civiles immobilières, connaît une inflexion majeure à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, dans le cadre de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente.
Un formalisme renforcé sous peine de nullité
La cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne pourra plus être réalisée comme une simple cession de parts sous seing privé. Le texte impose désormais, à peine de nullité, l’intervention d’un professionnel qualifié. L’acte devra être établi soit par un notaire sous la forme authentique, soit contresigné par un avocat, soit rédigé par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. Ce dispositif consacre un encadrement formel strict des transmissions à titre onéreux portant sur des titres dont la valeur est principalement adossée à des actifs immobiliers. Cette évolution modifie sensiblement les pratiques des associés de sociétés civiles immobilières et, plus largement, des familles détenant un patrimoine via une structure sociétaire. L’intervention d’un professionnel soumis à des obligations de contrôle, de conseil et de vigilance devient une condition de validité de l’opération.La notion de société à prépondérance immobilière au cœur du dispositif
Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute entité dont l’actif est majoritairement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la prépondérance est caractérisée lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à de tels biens, sous réserve de l’exclusion, dans certaines hypothèses, des immeubles affectés à l’exploitation propre. Les enjeux attachés à la cession de ces titres sont déterminants en droit patrimonial, qu’il s’agisse de la valorisation, de la fiscalité, des stipulations statutaires ou de l’équilibre entre associés. Le renforcement du formalisme participe ainsi à la sécurisation des opérations et à la prévention des montages opaques, notamment au regard des risques de blanchiment. Il convient enfin de distinguer les transmissions à titre onéreux visées par la réforme des donations de parts sociales, qui demeurent soumises à l’exigence d’un acte notarié selon un régime autonome.Historique
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